2024年5月24日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持管理辦法》)及相關(guān)配套規(guī)則。

　　可以看到，《減持管理辦法》細化了應予處罰的違規(guī)行為情形，有利于股東充分認識違規(guī)的類型，便利監(jiān)管執(zhí)法，對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，將依法懲處。

　　此次減持新規(guī)也被市場視為A股史上最嚴、最全面的規(guī)則。

　　市場人士認為，減持規(guī)則的改進旨在全面優(yōu)化減持規(guī)則體系，從而更加嚴格地規(guī)范大股東的減持行為，有效防止通過各種方式規(guī)避減持規(guī)定，嚴厲打擊所有違規(guī)減持行為。這將促使控股股東、實際控制人等關(guān)鍵人物更加專注于公司的運營，努力提高上市公司的質(zhì)量。有助于資本市場信心的回升，增強市場的內(nèi)在穩(wěn)定性，維護市場交易的公平和秩序，從而更好地保護中小投資者的權(quán)益，為建立A股市場的良好生態(tài)做出貢獻。

　　減持新規(guī)約束力增強

　　一直以來，上市公司大股東、董監(jiān)高的股份減持都是資本市場和監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，因牽涉利益主體多元，關(guān)系市場秩序和公平性，近年來，證監(jiān)會及交易所層面分別出臺了若干針對大股東和董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，為進一步規(guī)范股份減持行為，證監(jiān)會發(fā)布《減持管理辦法》，首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階明顯提升，權(quán)威性、約束力增強，有利于市場預期的更加明確，是規(guī)范減持行為的基礎(chǔ)性規(guī)則。

　　作為配套，本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了減持規(guī)則的“1+2”制度架構(gòu)。在交易所層面，減持指引和詢價轉(zhuǎn)讓指引也同步做了修改，與證監(jiān)會規(guī)定做了銜接，整合了之前問答內(nèi)容，進一步細化了相關(guān)要求。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示：“《減持管理辦法》明確規(guī)范大股東和董監(jiān)高的股份減持行為，有助于減少市場操縱和內(nèi)幕交易行為，提高市場透明度和公平性。兩項規(guī)則的發(fā)布是資本市場監(jiān)管的重要舉措，能夠進一步規(guī)范上市公司股東及董監(jiān)高的減持行為，維護市場的公平、公正和穩(wěn)定。 ”

　　《減持管理辦法》規(guī)則限制了在特定情況下的大股東減持行為，強化了大宗交易減持前的預披露，提出了對于繞道減持的防范措施。這有助于防止大股東利用信息優(yōu)勢進行不當減持，損害中小投資者利益。該規(guī)則進一步明確了董監(jiān)高在減持股份時應遵守的規(guī)則，如持續(xù)共同遵守原有的減持限制、優(yōu)化禁止買賣股票的窗口期等。這些措施有助于規(guī)范董監(jiān)高的減持行為，維護市場的公平性和穩(wěn)定性。同時，明確違規(guī)減持的具體處罰措施和情形，提高了規(guī)則的可執(zhí)行性，有助于震懾潛在的違規(guī)行為。證監(jiān)會將持續(xù)強化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規(guī)減持行為。

　　三方面規(guī)范減持通道

　　《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制：

　　一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強交易公平性，減少信息不對稱。

　　二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關(guān)注投資者回報和投資者關(guān)系管理。

　　三是增強對違法違規(guī)行為的約束。比如大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持;又比如公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

　　同時，全面封堵各類繞道減持通道，針對去年市場出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等新問題，證監(jiān)會堵住漏洞，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理，做了全面規(guī)范。

　　首先，《減持管理辦法》對大股東的認定做了安排。比如，雖然自己持股不足5%，但屬于大股東的一致行動人的也要遵守大股東的限制，再如，股東通過各類賬戶持股，甚至有些未登記在其名下的，在判斷大股東身份時要合并計算。另外，如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規(guī)避減持限制。對于離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，《減持管理辦法》也延續(xù)了去年以來的政策。

　　其次，《減持管理辦法》對不同的交易方式做了針對性安排。對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。對司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

　　再次，《減持管理辦法》對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段全面予以規(guī)范，明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性;明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持;明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制;要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

　　田利輝指出：“證監(jiān)會持續(xù)扎緊制度‘籬笆’體現(xiàn)了精準監(jiān)管、科學問責的監(jiān)管與自律監(jiān)管導向，進一步規(guī)范了上市公司大股東的減持行為，有利于保護中小投資者利益，推動資本市場信心回升，助力建設(shè)A股市場的良性生態(tài)。”