企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)

——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第3.4.2號

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員(以下簡稱“涉稅服務(wù)人員”)提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量、防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務(wù)總局公告2017年第13號）和中國注冊稅務(wù)師協(xié)會《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)基本指引》、《稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)》，制定本指引。

　　第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)適用本指引。

　　第三條 實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)中，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員除應(yīng)當(dāng)遵循合法合理、客觀獨(dú)立、審慎勝任、誠實(shí)信用等基本原則外，還應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)堅(jiān)持以下原則：

　　(一)特定目標(biāo)原則

　　稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)以與委托人約定的委托目標(biāo)為核心開展服務(wù)。

　　(二)合理商業(yè)目的原則

　　稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)基于委托人的合理商業(yè)目的，服務(wù)過程和服務(wù)成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，也不得向委托人建議只在形式符合稅法規(guī)定，但與其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不符的方式獲取稅收利益。

　　(三)誠信及保密原則。稅務(wù)師事務(wù)所及涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)委托協(xié)議內(nèi)容完整、真實(shí)地提供服務(wù)，并根據(jù)保密協(xié)議或業(yè)務(wù)委托協(xié)議中的保密條款內(nèi)容為委托方提供的各項(xiàng)信息采取保密措施。

　　第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第49號）、《關(guān)于進(jìn)一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第43號）要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)(人員)基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。

　　第五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，實(shí)行信任保護(hù)原則。存在以下情形之一的，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員有權(quán)終止業(yè)務(wù)：

　　(一)委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的;

　　(二)委托人提供不真實(shí)、不完整資料信息的;

　　(三)委托人要求違反本指引第三條的;

　　(四)其他因委托人原因限制業(yè)務(wù)實(shí)施的情形。

　　如已完成部分約定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定收取費(fèi)用，并就已完成事項(xiàng)進(jìn)行免責(zé)性聲明，由委托人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員不承擔(dān)該部分責(zé)任。

　　第六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

　　第七條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)的規(guī)定，在接受企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)委托前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對委托人的情況進(jìn)行了解和評估，充分評估委托人及其項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。重大項(xiàng)目應(yīng)由稅務(wù)師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的評估情況進(jìn)行評價(jià)和決策。

　　第八條 為確保企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)順利實(shí)施及業(yè)務(wù)質(zhì)量，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目的復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況和時(shí)間要求等情況，遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)規(guī)定在實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)前，編制企業(yè)重組稅收策劃總體業(yè)務(wù)計(jì)劃和具體業(yè)務(wù)計(jì)劃。

　　業(yè)務(wù)計(jì)劃應(yīng)確定工作目標(biāo)、工作方案、時(shí)間安排、業(yè)務(wù)范圍、人員分工、溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行程序等事項(xiàng)。

　　第九條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)質(zhì)量控制指引(試行)》、《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》和《稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)》執(zhí)行業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)委派、業(yè)務(wù)計(jì)劃、數(shù)據(jù)信息收集、分析適用法律法規(guī)、分析參考案例、設(shè)計(jì)策劃方案、方案數(shù)據(jù)測算、對比分析、業(yè)務(wù)記錄及業(yè)務(wù)成果等一般流程。

　　根據(jù)承接業(yè)務(wù)的簡易程度，可以選擇僅執(zhí)行部分程序，但需保證已執(zhí)行程序足以支撐方案制定以及結(jié)論。

　　第二章 業(yè)務(wù)定義與目標(biāo)

　　第十條 本指引所稱企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，是稅務(wù)師事務(wù)所依法接受委托，依據(jù)國家稅收法律法規(guī)和政策及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，為委托人重組事項(xiàng)進(jìn)行稅收規(guī)劃和安排，以達(dá)到管理稅收成本，控制納稅風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益為目標(biāo)的涉稅服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第十一條 根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）及其他相關(guān)稅收法律法規(guī)，重組方式具體分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)以及非貨幣性資產(chǎn)投資等方式。

　　實(shí)務(wù)中注意區(qū)分企業(yè)重組方式的概念在不同政策環(huán)境下的內(nèi)涵和外延，以便正確使用相應(yīng)的法律法規(guī)。

　　企業(yè)重組稅收策劃應(yīng)根據(jù)企業(yè)特定需求目標(biāo)，選擇有利于達(dá)成委托事項(xiàng)結(jié)果的方式。

　　第十二條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在執(zhí)行重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)充分關(guān)注本指引關(guān)于重組方式分類與實(shí)際業(yè)務(wù)涉及的其他文件中關(guān)于重組方式的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。兩者存在差異的，應(yīng)區(qū)分為形式性差異或是實(shí)質(zhì)性差異處理，并做如下處理：

　　(一)對于形式性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者關(guān)于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異，通過梳理技術(shù)性或語言性差異影響，合理分析以適用本指引;

　　(二)對于實(shí)質(zhì)性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者對于重組規(guī)則要素、具體交易內(nèi)容、重組目的等實(shí)質(zhì)性差異，通過比較交易內(nèi)容和對價(jià)支付方式等差異，分析適用重組規(guī)則，統(tǒng)一協(xié)調(diào)妥善處理以適用本指引。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在業(yè)務(wù)承接與實(shí)施時(shí)應(yīng)充分考慮分屬不同領(lǐng)域法律法規(guī)政策中重組形式和內(nèi)容上的差異和風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十三條 企業(yè)重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅及稅金及附加等。具體策劃涉及的稅種應(yīng)根據(jù)委托需求目標(biāo)確定。

　　第三章 業(yè)務(wù)實(shí)施

　　第一節(jié) 數(shù)據(jù)與信息收集

　　第十四條 在進(jìn)行數(shù)據(jù)與信息收集前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)考慮行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式、政策法規(guī)等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，要求委托人提供所需的相關(guān)資料。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人書面列示資料清單，并告知委托人進(jìn)行事前準(zhǔn)備。

　　第十五條 數(shù)據(jù)與信息包括但不限于委托人企業(yè)組織構(gòu)架、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、納稅申報(bào)資料、內(nèi)部管理信息和稅法遵從度意愿等。對于資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及其他股權(quán)企業(yè)的，收集范圍包括標(biāo)的股權(quán)企業(yè)的數(shù)據(jù)與信息。

　　第十六條 開展企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，可以通過資料采集、問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談等方式，收集與重組稅收策劃項(xiàng)目相關(guān)的數(shù)據(jù)與信息。

　　第十七條 以資料收集方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集，需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)資料，重點(diǎn)關(guān)注與本次交易直接相關(guān)的相關(guān)數(shù)據(jù)與信息收集，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)營業(yè)執(zhí)照、章程、企業(yè)組織構(gòu)架等資料;

　　(二)各年度審計(jì)報(bào)告、企業(yè)所得稅年度納稅審核報(bào)告、委托方執(zhí)行的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、各年財(cái)務(wù)帳冊明細(xì)以及與重組相關(guān)的評估報(bào)告;

　　(三)業(yè)務(wù)涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策;

　　(四)納稅申報(bào)表資料，包括增值稅申報(bào)表、企業(yè)所得稅申報(bào)表以及其他各類稅務(wù)申報(bào)表等資料;

　　(五)享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門的執(zhí)法文書;

　　(六)被稅務(wù)機(jī)關(guān)等處罰的決定書等;

　　(七)涉及重組相關(guān)的主管部門批準(zhǔn)文件、政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)文件或指引等資料;

　　(八)涉及重組的企業(yè)股東會、董事會決議文件等資料;

　　(九)涉及重組相關(guān)業(yè)務(wù)合同、文件等資料;

　　(十)涉及重組的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債賬面價(jià)值以及計(jì)稅基礎(chǔ)，包括應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)以及存貨等;

　　(十一)其他能確定各納稅主體企業(yè)稅收狀況的資料。

　　第十八條 以問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)委托重組交易事項(xiàng)具體目標(biāo)、背景及服務(wù)需求;

　　(二)與重組交易事項(xiàng)直接相關(guān)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營等資料;

　　(三)與重組交易事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)形態(tài)、模式及流程等資料;

　　(四)委托人及管理層對稅收政策法規(guī)執(zhí)行與遵從度，是否存在濫用稅收政策規(guī)避納稅義務(wù)問題;

　　(五)其他與重組事項(xiàng)相關(guān)的信息。

　　第十九條 對資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及并入目標(biāo)公司履行數(shù)據(jù)與信息收集時(shí)，除上述資料外，還需收集包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)目標(biāo)公司經(jīng)營過程中對稅務(wù)政策法規(guī)遵從情況，是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風(fēng)險(xiǎn)的情況;

　　(二)目標(biāo)公司所執(zhí)行適用的相關(guān)納稅政策及稅收優(yōu)惠是否得到了有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可，是否具有合法性、穩(wěn)定性;

　　(三)目標(biāo)公司設(shè)立是否具有合理商業(yè)目的，根據(jù)其存續(xù)時(shí)間、經(jīng)營情況等判斷是否屬于專為避稅設(shè)立的殼公司;

　　(四)其他需要收集的相關(guān)信息資料。

　　第二十條 對所收集的數(shù)據(jù)與信息進(jìn)行初步復(fù)核及整理，關(guān)注包括但不限于以下事項(xiàng)：

　　(一)審核收集的數(shù)據(jù)及信息在財(cái)務(wù)核算和納稅申報(bào)方面是否存在差錯(cuò);

　　(二)分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否恰當(dāng)、真實(shí)和完整;

　　(三)分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否與服務(wù)需求緊密契合，是否足夠支撐方案制定。

　　第二十一條 對委托人情況理解不充分導(dǎo)致的分歧，涉稅服務(wù)人員應(yīng)重新調(diào)查或與委托人進(jìn)行討論、確認(rèn)。

　　對涉及委托人重要事項(xiàng)及重大經(jīng)濟(jì)利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認(rèn)。

　　第二節(jié) 分析適用法律法規(guī)及參考案例

　　第二十二條 收集分析有關(guān)企業(yè)重組稅收政策法規(guī)，分析或了解出臺背景、執(zhí)行對象、執(zhí)行條件以及執(zhí)行流程，分析法規(guī)政策與服務(wù)需求的匹配程度和差異點(diǎn)。

　　第二十三條 收集重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)所在地區(qū)域性稅收政策以及稅務(wù)機(jī)關(guān)稅收執(zhí)法環(huán)境等資料。

　　第二十四條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)具體服務(wù)目標(biāo)收集的信息和資料，研讀相關(guān)的稅收政策、法規(guī)及稅收協(xié)定條款，確定政策法規(guī)的引用方向和基礎(chǔ)。

　　對相關(guān)稅收法律法規(guī)理解不同所導(dǎo)致的分歧，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行咨詢及討論。在與稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行溝通前，應(yīng)告知委托人，溝通時(shí)應(yīng)注意對委托人信息保密。

　　第二十五條 根據(jù)案例背景、策劃條件、執(zhí)行過程、及財(cái)稅管理部門判定結(jié)果等信息，尋找類似的重組稅收策劃案例信息，并與委托人的數(shù)據(jù)與信息及服務(wù)需求進(jìn)行差異分析，以此作為方案設(shè)計(jì)參考。